【法律热点】处罚违反公司章程股东的规定是否有效？

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近日，全国工商联新能源商会低碳减排专委会副主任委员单位北京瑾瑞律师事务所以真实案例讲解公司章程中对违反公司章程的股东予以罚款处罚的相关规定是否有效。瑾瑞律所是一家能源专业律师事务所，擅长境内外投融资、工程建设、国际贸易和争议解决法律事务。

案件事实

祝鹃系南京安盛财务顾问有限公司（以下简称“安盛公司”）股东，公司章程第十四条载明：安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则。第十六条载明：新加入的股东若三年内离开公司，其股份由公司强行回购。祝鹃在安盛公司工作期间，劳动合同书约定：乙方(指祝鹃)在合同期间不得兼职从事与甲方(指安盛公司)相关类型的业务，更不得将甲方业务转出；无论任何原因，乙方从甲方离职后，自离职之日起两年内不得挖走甲方客户，也不得为甲方的客户提供与甲方相同类型的服务。

2008年12月31日，安盛公司召开临时股东会。股东会决议载明：祝鹃股东身份在公司不满三年即离职，经调查发现，祝鹃在职期间以个人名义为曾与公司存有业务关系的南京瑞派尔机电工程有限公司、南京帝涛科技实业有限公司、南京茂研科技有限公司提供私下服务，利用职务之便为与公司没有任何服务协议的南京乐安保险代理有限公司等企业提供过相同类型的服务业务，根据公司章程规定，决定对祝鹃处以人民币50000元的罚款；

安盛公司因与祝鹃发生股东会决议罚款纠纷，向法院提起诉讼。

法院判决

本案的争议焦点是：原告安盛公司临时股东会对被告祝鹃罚款5万元的决议内容是否有效。

1、有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。

有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定。

本案中，原告安盛公司章程第三十六条第二款明确记载有“股东会决议罚款”，根据章程本身所使用的文义进行解释，安盛公司的股东会可以对当事股东进行罚款。鉴于上述约定是安盛公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，被告祝鹃亦在章程上签字予以认可，故包括祝鹃在内的所有股东都应当遵守。据此，安盛公司的股东会依照公司章程之规定，享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。

2、有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

祝鹃违反了公司章程，安盛公司股东会可以对祝鹃处以罚款。本案中，安盛公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第三十六条第一款的八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，且，安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，《安盛员工手册》的《奖惩条例》所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为 2000元，而安盛公司股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。故安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。

综上法院判决，确认原告安盛公司临时股东会决议第二项“对被告祝鹃处以人民币50000元的罚款”内容无效。

法律分析

《公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司章程是公司自治的载体，对公司股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程规定股东违反公司章程的情况下，股东会对股东处以罚款的，该规定是全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，是全体股东的合意，对全体股东有效力，且不违反法律的禁止性规定，应合法有效。但公司章程规定对股东罚款的，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。因此，超出章程规定的处罚事项范围或金额范围，应当认定为无效。

文章供稿：北京瑾瑞律师事务所

编辑排版：中华新能源编辑部